1.1. Het Metaalunielid dat deze voorwaarden gebruikt wordt aangeduid als opdrachtnemer. De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever.
1.2. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die een Metaalunielid doet, op alle overeenkomsten die hij sluit en op alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, een en ander voor zover het Metaalunielid, opdrachtnemer is.
1.3. Bij strijdigheid tussen een bepaling uit de gesloten overeenkomst en deze voorwaarden, gaat de bepaling uit de overeenkomst voor.
1.4. Alleen Metaalunieleden mogen deze voorwaarden gebruiken.
2.1. Alle aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend en herroepelijk, ook de aanbiedingen waarin een termijn voor de aanvaarding is opgenomen. Opdrachtnemer heeft het recht zijn aanbod te herroepen tot twee werkdagen na de dag dat de aanvaarding hem heeft bereikt.
2.2. De prijzen die opdrachtnemer in de aanbieding noemt zijn in euro’s uitgedrukt, exclusief omzetbelasting en andere heffingen of belastingen van overheidswege. De prijzen zijn verder exclusief reis-, verblijfs-, verpakkings-, opslag- en transportkosten, kosten voor laden, stuwen, lossen en medewerking aan douaneformaliteiten.
2.3. Tenzij anders is bepaald, behoort niet tot de aanbieding:
3.1. Alle door of namens opdrachtnemer aan opdrachtgever verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen en knowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, is vertrouwelijk. Opdrachtgever zal deze informatie alleen voor de uitvoering van de overeenkomst gebruiken. Hij zal de informatie niet openbaar maken of vermenigvuldigen.
3.2. Als opdrachtgever een verplichting uit lid 1 schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete van € 25.000,- verschuldigd. Opdrachtnemer kan deze boete naast schadevergoeding op grond van de wet vorderen.
3.3. Opdrachtgever moet de informatie uit lid 1 op eerste verzoek, binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn, naar keuze van opdrachtnemer, retourneren of op een door opdrachtnemer te bepalen wijze vernietigen, zonder in welke vorm dan ook een kopie te mogen behouden. Bij overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare boete van € 1.000,- per dag verschuldigd. Opdrachtnemer kan deze boete vorderen naast schadevergoeding op grond van de wet.
4.1. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie van opdrachtnemer die geen betrekking hebben op de opdracht.
4.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemer bij het doen van een aanbieding en de uitvoering van de overeenkomst uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan.
4.3. Opdrachtnemer is niet verplicht om te waarschuwen voor, of zelfstandig onderzoek te doen naar, eventuele onjuistheden in de opdracht, gebreken en ongeschiktheid van zaken afkomstig van opdrachtgever en fouten of gebreken in door opdrachtgever verstrekte plannen, tekeningen, berekeningen, bestekken of uitvoeringsvoorschriften.
4.4. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden in verband met (het gebruik van) informatie die door of namens opdrachtgever is verstrekt. Daaronder wordt onder meer verstaan adviezen, instructies, tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, merken, monsters en modellen. Opdrachtgever zal alle schade die opdrachtnemer lijdt vergoeden. Hieronder vallen ook de volledige kosten van verweer.
5.1. Alle levertijden, waaronder in deze voorwaarden begrepen een leverdatum, -week, -maand, -termijn of uitvoeringsperiode, zijn indicatief. Bij overschrijding daarvan dient opdrachtgever opdrachtnemer te allen tijde in gebreke te stellen.
5.2. De levertijd geldt slechts wanneer opdrachtgever en opdrachtnemer tijdig over alle commerciële en technische details overeenstemming hebben bereikt, alle informatie, waaronder definitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke, in het bezit is van opdrachtnemer, alle door opdrachtgever ter beschikking te stellen zaken door opdrachtnemer zijn ontvangen, tijdig de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan. Als de levertijd niet meer geldt, dan mag opdrachtnemer een nieuwe levertijd bepalen met inachtneming van zijn planning.
5.3. De levertijd geldt niet meer als er sprake is van andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij de levertijd opgaf en die omstandigheden voor rekening en risico van opdrachtgever komen, waaronder wijziging van de opdracht, meer- of minderwerk of opschorting door opdrachtnemer. Als de levertijd niet meer geldt, dan mag opdrachtnemer een nieuwe levertijd bepalen met inachtneming van zijn planning.
5.4. Opdrachtgever moet aan opdrachtnemer alle kosten en schade van opdrachtnemer, die hij maakt of lijdt als gevolg van een wijziging van de levertijd zoals bedoeld in lid 2 en lid 3 vergoeden, zonder dat een ingebrekestelling nodig is.
5.5. Overschrijding van de levertijd geeft opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of gehele of gedeeltelijke ontbinding. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd.
6.1. Levering vindt plaats op het moment dat opdrachtnemer de zaak op zijn bedrijfslocatie ter beschikking stelt aan opdrachtgever en dat aan hem heeft meegedeeld. De zaak is vanaf dat moment voor risico van opdrachtgever.
6.2. Als opdrachtnemer na het sluiten van de overeenkomst op verzoek van opdrachtgever toch het transport geheel of gedeeltelijk verzorgt of opdrachtgever hierbij behulpzaam is (zoals opslag, laden, stuwen of lossen), dan is dit voor rekening en risico van opdrachtgever. Opdrachtgever kan zich tegen deze risico’s verzekeren.
6.3. Als er na de levering sprake is van door of namens opdrachtgever uitgevoerd transport en opdrachtnemer moet kunnen beschikken over (vervoers-)documenten die in het bezit zijn van opdrachtgever, moet opdrachtgever die documenten op eerste verzoek en kosteloos aan opdrachtnemer ter beschikking stellen.
6.4. Als sprake is van inruil en opdrachtgever in afwachting van levering van de nieuwe zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van de in te ruilen zaak bij opdrachtgever tot het moment dat hij deze in het bezit heeft gesteld van opdrachtnemer. Als opdrachtgever de in te ruilen zaak niet kan leveren in de staat waarin deze was toen de overeenkomst werd gesloten, kan opdrachtnemer de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.
Opdrachtnemer mag een stijging van kostprijsbepalende factoren, die is opgetreden na het sluiten van de overeenkomst, aan opdrachtgever doorberekenen. Opdrachtgever moet de prijsstijging op eerste verzoek van opdrachtnemer voldoen.
8.1. Als opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen door een omstandigheid die buiten zijn feitelijke macht ligt, kan hem dit niet worden toegerekend en is er sprake van overmacht. Opdrachtnemer is in dat geval niet aansprakelijk voor de schade die opdrachtgever hierdoor lijdt. Opdrachtgever is, behoudens het bepaalde in het vierde lid van dit artikel, ook niet bevoegd de overeenkomst in dat geval geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
8.2. Onder de in het eerste lid van dit artikel bedoelde omstandigheden zijn in ieder geval begrepen (burger)oorlog(sgevaar), terrorisme, oproer, uitbraken van infectieziekten en de daaruit voortvloeiende overheidsmaatregelen of -adviezen, natuurgeweld, extreme weersomstandigheden, import- of handelsbeperkingen, explosie, brand, waterschade, sabotage, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, storingen in de levering van energie, (gedeeltelijk) verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, defecten aan machines, wegblokkades, blokkades van spoor- en vaarwegen of luchthavens, stakingen of werkonderbrekingen, personeelstekort en de omstandigheid dat door opdrachtnemer ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtnemer afhankelijk is, niet of niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen.
8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen tegenover opdrachtgever na te komen. Als de overmachtssituatie is geëindigd, komt opdrachtnemer zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat.
8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door opdrachtnemer.
8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.
Meerwerk wordt berekend op basis van de prijzen die bij opdrachtnemer gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever moet de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van opdrachtnemer voldoen.
10.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden veilig, ongestoord, ononderbroken en op het overeengekomen tijdstip kan verrichten. Opdrachtgever zorgt er voor zijn rekening en risico in ieder geval voor dat:
10.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en diefstal of verlies van alle zaken die zich bevinden op of nabij de plaats waar de werkzaamheden worden verricht of op een andere overeengekomen plaats, zoals de geleverde of de op te leveren zaak, gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij de uitvoering van het werk gebruikt materieel. Dit gaat niet op als opdrachtgever aantoont dat de schade, diefstal of het verlies is veroorzaakt door opdrachtnemer zelf.
10.3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, moet opdrachtgever zich voldoende verzekeren tegen de in dat lid genoemde risico’s. Als er sprake is van schade, is opdrachtgever verplicht dit direct bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandeling en afwikkeling.
11.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd als:
11.2. Opdrachtnemer is niet verplicht aan opdrachtgever een dossier in de zin van artikel 7:757a BW te verstrekken met betrekking tot het tot stand gebrachte en op te leveren bouwwerk (een ‘overdrachts- of opleverdossier’).
11.3. Keurt opdrachtgever het werk niet goed, dan is hij verplicht dit onder opgave van redenen schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtgever moet opdrachtnemer in de gelegenheid stellen het werk alsnog op te leveren.
12.1. Als opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid te allen tijde beperkt zoals in de hierna volgende artikelleden is bepaald.
12.2. Als opdrachtnemer enige door of ten behoeve van hem gesloten verzekering heeft die dekking biedt, is de verplichting van opdrachtnemer tot het vergoeden van schade beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald.
12.3. Als opdrachtnemer geen verzekering als bedoeld in het vorige artikellid heeft of onder een dergelijke verzekering om wat voor reden dan ook geen bedrag wordt uitbetaald, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de opdrachtsom (exclusief btw). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom van het onderdeel of deellevering in verband waarmee de aansprakelijkheid van opdrachtnemer is ontstaan. In geval van een duurovereenkomst is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
12.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen:
12.5. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden als gevolg van een gebrek in een product dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en waarvan de door opdrachtnemer geleverde producten of materialen onderdeel uitmaken. Alle schade in dit verband, waaronder volledige kosten van verweer, worden vergoed door opdrachtgever.
12.6. Iedere aanspraak tot schadevergoeding van opdrachtgever vervalt na 24 maanden na het ontstaan ervan, tenzij deze voor die tijd aanhangig is gemaakt bij de bevoegde rechter.
13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat opdrachtnemer voor een periode van zes maanden na (op)levering in voor de goede uitvoering van de overeengekomen prestatie.
13.2. Afwijkende garantievoorwaarden gaan voor, tenzij strijdig met dit artikel.
13.3. Opdrachtgever moet kosteloos meewerken aan onderzoek van klachten door of namens opdrachtnemer. Gebeurt dat niet, dan vervallen de rechten van opdrachtgever met betrekking tot die klacht.
13.4. Als een klacht ongegrond blijkt, moet opdrachtgever de kosten van het onderzoek vergoeden.
13.5. Indien de prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal opdrachtnemer naar keuze:
13.6. Bij herstel of vervanging moet opdrachtgever daarvoor gelegenheid bieden. Indien het door opdrachtgever aangeleverd materiaal betreft, moet hij zelf nieuw materiaal aanleveren.
13.7. Te herstellen of vervangen zaken moeten worden toegezonden door opdrachtgever, op zijn kosten en risico. Ook de demontage, montage, reis, verblijf en reistijd zijn voor zijn rekening.
13.8. Opdrachtnemer hoeft pas aan garantie te voldoen als opdrachtgever aan al zijn verplichtingen heeft voldaan.
13.9. Geen garantie geldt bij:
13.10. Lid 3 t/m 8 gelden ook voor andere aanspraken zoals wanprestatie of non-conformiteit.
14.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie in ieder geval geen beroep meer doen, als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij opdrachtnemer heeft geklaagd.
14.2. Opdrachtgever moet, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij opdrachtnemer hebben geklaagd over de factuur. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet opdrachtgever uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd.
15.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd de zaak die onderwerp is van de overeenkomst op de overeengekomen plaats feitelijk af te nemen.
15.2. Opdrachtgever dient kosteloos alle medewerking te verlenen om opdrachtnemer tot aflevering in staat te stellen.
15.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgever opgeslagen.
15.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is opdrachtgever, nadat opdrachtnemer hem in gebreke heeft gesteld, aan opdrachtnemer per overtreding een boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
16.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of op een door opdrachtnemer aan te wijzen rekening.
16.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum.
16.3. Als opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om, in plaats van betaling van de overeengekomen prijs, te voldoen aan een verzoek van opdrachtnemer om inbetalinggeving.
16.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te verrekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van opdrachtnemer of de wettelijke schuldsanering op opdrachtnemer van toepassing is.
16.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is alles wat opdrachtgever op grond van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal zijn direct opeisbaar als:
16.6. Opdrachtgever is bij te late betaling rente verschuldigd vanaf de dag na de uiterste betaaldatum tot en met de dag van betaling. De rente bedraagt 12% per jaar, of de wettelijke rente als die hoger is. Gedeelten van een maand tellen als volle maand. Rente wordt jaarlijks bijgeschreven.
16.7. Opdrachtnemer mag vorderingen en schulden verrekenen met gelieerde ondernemingen binnen de zin van artikel 2:24b en 2:24c BW.
16.8. Bij te late betaling is opdrachtgever buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd met een minimum van € 75,-, berekend volgens een staffel.
16.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure grotendeels of geheel in het gelijk wordt gesteld, komen alle gemaakte kosten voor rekening van opdrachtgever.
17.1. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer voldoende zekerheid te verstrekken voor alle betalingen. Bij verzuim mag opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden en schade verhalen.
17.2. Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen heeft voldaan.
17.3. Eigendomsvoorbehoud herleeft als opdrachtgever niet voldoet aan verplichtingen uit een latere overeenkomst.
17.4. Zolang het eigendomsvoorbehoud geldt, mag opdrachtgever de zaken niet buiten de normale bedrijfsuitoefening vervreemden of bezwaren. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
17.5. Na inroepen van eigendomsvoorbehoud mag opdrachtnemer de zaken terughalen; opdrachtgever verleent daaraan alle medewerking.
17.6. Bij overtreding is een boete van € 250,- per dag verschuldigd, tot een maximum van € 25.000,-. Boete is naast schadevergoeding opeisbaar.
17.7. Opdrachtnemer heeft pand- en retentierecht op alle zaken van opdrachtgever die hij onder zich heeft of zal krijgen.
18.1. Opdrachtnemer wordt aangemerkt als maker, ontwerper, bedenker of uitvinder van alles wat in het kader van de overeenkomst wordt ontwikkeld. Hij heeft het exclusieve recht op bescherming via octrooi, merk of model.
18.2. Geen intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen aan opdrachtgever.
18.3. Bij levering van software wordt geen broncode overgedragen. De opdrachtgever krijgt een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikslicentie voor normaal gebruik.
18.4. Het is opdrachtgever niet toegestaan de licentie over te dragen of sublicenties te verlenen. Bij doorverkoop van de zaak gaat de licentie onder voorwaarden over.
18.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.
18.6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden m.b.t. inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Opdrachtgever mag zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer geen rechten of verplichtingen overdragen of verpanden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
20.1. Opdrachtgever is niet bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te annuleren.
20.2. Indien opdrachtnemer instemt met beëindiging, is opdrachtgever minimaal 20% van de overeengekomen of begrote prijs als vergoeding verschuldigd. Opdrachtnemer mag een hogere vergoeding vragen of voorwaarden stellen.
21.1. Het Nederlands recht is van toepassing. Het Weens Koopverdrag (C.I.S.G.) of enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan, is niet van toepassing.
21.2. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van opdrachtnemer neemt exclusief kennis van geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst of daarmee verband houden.
